講一個小鎮上來了個馬戲團，把好多學生都吸引了去，許多女學生甚至女老師都被裏麵那個大力士吸引了，包括那個主人公（女孩子，她好象還有個好朋友）。
但是很快事情就變了，許多人失蹤了，有些人被縮小放進一種奇怪的瓶子裏，有些人被蠟象館裏的蠟人（晚上會活過來）摸過後會變成蠟象，有個想幫助女主的男生就被變成蠟象了，有些人變成小醜了~
最後出現了個怪人，有好多神奇的工具，比如可以使人暫停的遙控器拉，戴上後可以隨心所欲變換模樣的麵具拉~，這個怪人和女主救了這個小鎮~然後他就大搖大擺地象所有的電影裏那樣消失在夕陽中……
PS裏麵那個女二號，就是女主的好朋友有點奇怪，似乎喜歡女主的爸爸……