主人公阿萊娜一夥人曾經戲弄一個大學新生，她將其誘騙上床，最後惡作劇的安排新生和一具屍體睡在了一起，結果使得遭受驚嚇的後者不得不住進精神病院進行治療。幾年後，阿萊娜一夥相約在一列火車上舉行化妝晚會。正當他們沉浸在晚會的氣氛中時，參與人員一個個忽然相繼被殺。原來之前遭受戲弄的大學新生此次前來尋仇，他混入列車中，不斷換裝，伺機用各種手法把大學生們一個個殘忍地殺掉…