20世紀初的上海，適逢時代變革的要害時刻，各方勢力匯聚於此，局勢動蕩不安，戰爭一觸即發。為了推翻滿清政府的封建統治，黎明會革命黨人關飛虎（邵兵 飾）找到了來自日本的騙子伊澤修（織田裕二 飾），希望通過他高明的騙術從日本陸軍手裏搞到一批新式軍火。迫於關對自己的救命之恩，萬般無奈之下，伊澤隻得出手相助，而他的對手卻是狡猾無比的陸軍中將東正信（渡辺謙 飾）。在這喧囂動蕩的十裏洋場，一場鬥智鬥勇的功防戰隨即拉開序幕……
　　本片根據井上尚登原作改編，有中、日、韓三地演員聯袂出演，並榮獲2003年亞太電影節最佳男主角（織田裕二）和最佳美術指導獎。