1937年南京淪陷前夕，愛國學生楚香雪協同地下黨男友吳兵設局刺殺漢奸，卻被暗戀自己的大學同學梁冬哥無意撞破。梁不但錯手殺死吳兵，更卷入一起軍事泄密的驚天大案，身陷死牢。南京失守，命懸一線的梁冬哥僥幸越獄，不明真相的他還救出了奄奄一息的獄友——漢奸特務李丙元。在逃亡路上，梁冬哥結識了對他一見鍾情的女孩李婉，兩人陷入日軍魔爪後又被國民黨特工隊長楚立言所救。梁冬哥加入了這支抗日隊伍，被訓練為一名身懷絕技的特工。

 　　幾個月後的上海，梁冬哥跟隨楚立言秘密登陸執行潛伏任務。楚香雪也帶著地下黨男友臨終前托付的一份絕密名單神秘現身。梁冬哥意外地發現他在大學的恩師邵恕安已搖身一變成了日偽占領區上海灘的風雲大亨，他救過的李丙元當上了汪偽上海特工部的頭子，而那個一直對他癡心不改的姑娘李婉竟然就是李丙元視若掌上明珠的親妹妹。為了爭取楚香雪手上的這份絕密名單，國、共、日三方在上海灘展開了一場爭奪戰。梁冬哥和楚香雪也在這場撲朔迷離的間諜戰中經曆了巨大的感情衝擊與考驗。

　　就在這時候，國民黨向上海秘密派出了重量級臥底將軍唐浩峰，各派政治角力的格局突然被重新洗牌。楚香雪受地下黨領導邵恕安之命成為唐浩峰的機要秘書，梁冬哥也領命利用李婉的感情打入李丙元的特工總部。隨著多角間諜戰的風起雲湧，梁冬哥猛然發現自己同時陷入了對楚香雪和李婉這兩個女人的情感迷局中。梁冬哥的恩師邵恕安為了團結唐浩峰聯合抗日和保護我黨高級領導人，不惜舍生取義。梁冬哥倍受震動，他終於從愛國青年蛻變為抗戰精英，和楚香雪一起與敵人展開了最後的生死較量