清朝末年，世道紛亂。八旗子弟烏世保（陳道明 飾）沒能襲得爵位，終日走街串巷，遊手好閑。某天在天橋一帶，他遇見當年府上的旗奴徐煥章（馬和平 飾）。徐小人得誌，趾高氣揚，被世保當街訓斥，從此種下禍端。及至八國聯軍殺入北京城，徐因會說幾句日語當上偵緝隊隊長，遂公報私仇，將世保定下死罪。烏妻四處奔走，令世保暫脫一死。坐牢期間，世保結識古月軒鼻煙兒壺製造名家聶小軒。聶為免手藝失傳，將一身絕學過給世保。不久，世保重獲自由，卻得知妻子受辱自盡，家破人亡。最終他住進師傅家中，與師妹柳娘（李殿馨 飾）共同繼承了古月軒的手藝……
本片根據鄧友梅的小說《煙壺》改編。