影片故事產生在1957年美國加州的莫哈韋沙漠，聞名天文學家泰德正預備和他迷人的妻子拉娜一起共進晚餐，慶祝他們結婚一周年。而在小鎮的另一處，當地的小酒館裏的一個女招待譚美正在為自己的未來想好了一個大計劃，當她無意間在窗外看到一顆流星時，她覺得這是一個好預兆。然而，那顆流星其實是一個來自外太空的飛船，一個殘暴的生物開始在地球上殘殺生命。於是，一個友善的外星人Urp暫時占據了泰德的身體，決心拯救人類，而他也得到了譚美的幫助。