這場蜘蛛之禍迅速蔓延到整個紐約市。托馬斯引進一種基因被改造過的不育蜘蛛種群來殺死這些入侵者。一夥居住在地鐵下水道裏的流浪兒童發現原來他們還有鄰居一隻高3英尺的正處於換皮時期的巨型蜘蛛。 不同的是這次的蜘蛛不但體形巨大，而且行動非常迅速，所有的人類都將變成這巨大生物的食物。而托馬斯女友10歲的女兒也被發現和一群流浪兒童一起失蹤了。當上頭派軍隊進入地鐵係統調查的時候，他們發現有好幾隻蜘蛛已經進入了成年期——身高達到了30英尺，且好像發展出了人類的智慧……