天津大擂台，數萬人目睹了元甲之父霍恩弟打敗日本高手，然而，中國人打贏一場比武，卻輸了一場戰爭甲午戰爭，中國水師全軍覆沒！朝廷積弱使霍元甲認識到“民族興亡，匹夫有責”，於是他來到京城，尋找大刀王五……不曾想卷入“六君子”事件，霍元甲與王五一道劫牢獄、鬧法場，最後目睹“六君子”血洗刑台，王五遭戮…… 八國聯軍攻打京城，元甲為找王五之女離開北京，巧遇陳真，殊不知陳真此番從日本學成歸來，正要找霍恩弟報殺父之仇！不料恩弟已死，父債子還，陳真與元甲決鬥……