平型關戰役後，靈丘縣被日軍改造成特殊基地。煉新鳳目睹家人被龜田八郎所殺，決意報仇，她與義勇隊首領關飛合作，打得鬼子心寒。龜田八郎與特高課“夜鷹王” 與煉新鳳鬥智鬥勇。關飛與煉新鳳相愛，但為掩護煉新鳳犧牲。煉新鳳前戀人，晉綏軍連長李清林入山，欲把義勇隊改編為晉綏軍。115師排長鍾國明勸說煉新鳳參加八路軍，軍統極力拉攏煉新鳳，龜田八郎與“夜鷹王”則蘿卜與大棒齊下。在李清林的感情攻勢下，煉新鳳帶隊投奔晉綏軍，成立“神鳳營”。煉新鳳殫精竭慮，把義勇隊、晉綏軍、八路軍、軍統聯合起來，摧毀了日軍彈藥儲庫、化學武器秘密基地等，為中國抗戰作出特殊貢獻。煉新鳳在一次任務中被圍，晉綏軍援兵不至，李清林重傷，煉新鳳與他在戰場上舉行悲壯的婚禮。在鍾國明的開導下，煉新鳳徹底明白國恨大於家仇的道理，帶隊伍參加了八路軍。