遭到清廷的優待，練武之人成龍與師傅不得不棲息於荒山野嶺之中，成龍固然想發揮他一身的好功夫，但被師傅阻止；一日成龍親眼目睹師傅被殺害，成龍以牙還牙，勤奮練武，誓要打敗清廷鷹犬，為師傅報仇！ 形意門大掌門人陳鵬飛（田俊飾）因受清廷優待，與孫兒興龍（成龍飾）隱姓埋名，居於山間。惜龍喜四出無事生非，無意中泄露露身份，被清廷統帶任天化（任世官飾）追至。 笑拳怪招 陳不敵任，慘被打死。龍親眼目睹祖父被殺，決意臥薪嚐嚐膽，拜祖父的好友八腳麒麟（李昆飾）為師，苦練形意拳，誓為祖父報仇。究竟最後龍能否打敗任呢？