得月樓的歌妓翠花（宮澤理惠飾）以傾國傾城的容貌和行雲流水的昆曲造詣在三十年代的蘇州紅極一時。但當其嫁入當地豪門榮府後，卻備受冷落。榮蘭（王祖賢飾）是榮家的親戚，在一所學校教書，與翠花的丈夫稱得上是兄妹。榮蘭雖然身為女兒身，卻有似男孩般的堅毅性格和巾幗不讓須眉的誌向，一心要擺脫封建束縛做一名獨立女性。在榮家她和翠花的關係甚好，尤其是對昆曲有共同的愛好。在演唱昆曲《牡丹亭》時，翠花飾杜麗娘，榮蘭飾柳夢梅，更是配合得天衣無縫！戲裏戲外，假假真真，他們兩人之間隱約的產生了同性愛慕的感情。一件意外的事情使得翠花終於被逐出榮家，於是她隻得暫且在榮蘭家借住。榮蘭的學校來了一位英俊瀟灑的教師邢誌剛（吳彥祖飾），榮蘭對其一見傾心，情感一發而不可收，但兩人這段情緣注定要無疾而終，而兩個無助的女人卻又隻能孤獨相守……