本片改編自斯科特·菲茨傑拉德的同名小說，故事的主人公是個叫做本傑明·巴頓的怪人。他違反了大自然的規律，竟以老人形象降生人世，之後越活越年輕，倒著成長。1919年本傑明·巴頓（布拉德·皮特飾）降生在巴爾的摩，一出生他就已經是一個70多歲的“老”嬰兒，他的父親胡亂的將他遺棄在街邊。幸運的是，一位好心的黑人婦女收養了他，將她那經由歲月沉澱下來的聰明統統教授於他。1930年，本傑明11歲（他現在看起來有60多歲），他碰到了6歲的黛西（凱特·布蘭切特飾），他們相愛了。