輝（張衛健）和健（吳剛）是在泰國長大的好友，輝熱衷於賭術，健醉心打拳。兩人因生活所迫，逃至香港，途中結識少女芳（關秀媚），芳對輝產生情愫。三人寄居健的姨媽家，表妹對健一見傾心。輝在賭王張嘯天賭場做事，少爺張明（江欣燕），原來就是輝和健在泰國有一麵之緣的夢中情人夏小雪，輝和健向明展開追求，卷入家族爭鬥中。輝被逼離開香港，從而成為廣州賭王。倪俊傑（歐陽震華）為父報仇，設計害死張嘯天。輝和健助明報仇，一場惡戰即將展開。