西元一九九三年，大陸西安一處發掘古物的墓穴中，記載當年尋不死藥的古畫出土。特技演員烈風（方中信飾）與朋友同赴西安旅遊，卻意外地於古墓中重逢二十年前的救命恩人步荊紅（王菲飾演），驚覺其容顏青春美麗一如往昔，從此念念不忘…… 荊紅乃入墓盜畫者，畫中清晰可見秦舞姬胭脂容貌，而荊紅與畫中胭脂，竟是分毫不差，一模一樣。 　　原來步荊紅即是當真尋獲了長生不死藥，由秦朝活到現代青春不老的胭脂；孤獨千年，一心隻為尋找藏著能使自己變回普通常人的秘密——不死鳥傳說古畫。不料竟遇到對荊紅飄逸神秘感吸引的烈風，熾情烈愛僅管已漸將冰封的心融化，荊紅仍強自壓抑，不願再接受任何感情。 　　另一位不死人已化名為盛世秦的秦將軍嬴戰（單立文飾），其於秦朝時對荊紅早有垂涎之心，二千多年來曆經無數女子，卻因體質異變未能與普通人生兒育女，更加強了世秦不惜任何手段都要得到荊紅的決心，但荊紅對其殘暴不仁的個性厭惡非常，多番躲避。最後終無可避免地讓世秦遇到苦戀中的烈風與荊紅，除一心拆散兩人之餘，更要破壞荊紅變回普通人計畫。一段段糾纏不清的多角戀情，一幕幕驚心動魄的生死決戰，掀起洶湧澎湃的孽愛波濤……