前進發（周潤發）、高佬偉（曾誌偉）、傻雞（成奎安）三名大陸青年來港做“省港旗兵”，以為做完大買賣，即返鄉下過好日子，誤闖誤撞之下在一個定婚宴會上，熟悉富商施頭（王青），而施頭則被美女Lychee（利智）所戲弄，認為前進發與施頭一樣，杇木不可雕，施頭揚言要報複，將前進發交給一名模特兒導師Anita（梅豔芳）練習，令發成為一出色之社交人才，更在督爺出現的一個晚會表現出色，令各界人士大加讚賞，而發更加出計，使曾令施頭出醜的社會雙鳳Lychee，上官飛鳳（王小鳳）在一個結婚場麵不能落台，後來發更熟悉香港船王之女Fiona（李美鳳），而施頭更要發出計使Fiona出醜，發認為Fiona不在協議之下的女性，而不答應施頭，施頭使計要偉、傻二人在一個大場合拆穿發實為大陸偷渡客，最後Fiona要求與發成婚而發才知深愛乃Anita，而Anita則已乘火車返廣州公幹，發飛車追Anita，及後追至，Anita深感發之真情而被其感動，二人大團完結局，Fiona之母更令發成為香港之合法居民。