馬偉，中國人民解放軍某騎兵連連長，一生立功無數，但因國家裁軍，與部下一同被迫下崗，在鄉下當馬棚治理員，備受白眼。馬不堪受辱，毅然與表哥一起到廣州做生意，結果表哥因走私軍火被槍斃，馬因要負責子彈費弄得身無分文。馬與部下為求發達，決定一同到香港闖天下，但到港卻被逼當黑市勞工，最後更因饑寒交迫，當上乞丐……