小馬與阿明是一對大陸的生死兄弟，兩人在一次戰鬥中失散，小馬到香港後投靠了遠房親戚杜強，杜強的女兒小丹喜歡了小馬，但杜強見利忘義把小馬迫出家門。小馬人生地不熟，飽經欺淩，後來遇到一個乞丐鮑魚，鮑魚愛貪小便宜，收留了小馬，並與小馬的新大哥海哥來到了香港，海哥也想經營VCD，並跟周哥發生衝突，小馬與阿明正 麵交手時才發現對手竟是昔日的兄弟。周哥心胸狹窄，發現小馬並無全心全意為己所用，就對小馬有了介心，但在用人之際他為了籠絡小馬，不惜將小紅送給小馬，小馬為義氣所動，決心幫助周哥，並與明展開了一場血