戰國末年，劉邦趁項羽為叔父項梁報仇戀戰秦國大將軍章邯的空擋，接受張良的建議，以仁義之師的形象，兵不血刃，捷報頻傳，一路向關中而來。麵對劉邦的咄咄攻勢，已經苟延殘喘的秦三世舉城投降，將鹹陽拱手讓給了劉邦。按照出發彭城時懷王定下的旨意，先入關中的劉邦應該是當之無愧的“關中王”。
劉邦入主關中的消息傳到項羽的耳朵裏，項羽後悔不迭，但仗著自己幾十萬大軍的雄厚勢力，項羽接受章邯的議和後，揮師北上，將劉邦逼出鹹陽，退回灞上。懷王本來就擔心項羽擁軍坐大。所以，當項羽提出廢除“入關之約”的建議後，懷王很委婉地給予拒絕。懷王的拒絕讓正在氣頭上的項羽衝冠一怒，自封西楚霸王，並大封手下各滅秦功臣。在範增的授意下，項羽封劉邦為漢王，駐守不毛之地的西蜀漢中。劉邦縱然有一百個不願意，但為了保存自己的實力，還是動身經棧道西去漢中。為了防範劉邦，範增留下一手，建議項羽將呂雉和呂太公等人留在彭城，作為人質。劉邦兵不血刃拿下鹹陽，卻因實力有限被項羽發往西蜀漢中，滿肚子的委屈隻有打掉牙齒往肚裏吞。劉邦悻悻而去，呂雉琢磨著自己的將來隻有寄托在兒子劉盈身上，便鬧著讓劉邦冊封劉盈為將來的太子。雖身處彭城，淪為人質，但呂雉受到的，是項羽友善的款待。盡管如此，呂雉並沒有因為項羽的友善款待而心存感激，相反，呂雉非但不滿足自己楚營為奴的命運，還屢屢在項羽和虞姬之間挑撥離間。呂雉的處心積慮，讓項羽和虞姬關係緊張；項羽的偉岸英武，讓呂雉春心萌動。然而，呂雉所有的癡心妄想都因為項羽的意誌堅決而化為泡影。這種欲得不能的打擊，在呂雉的心裏埋下了對項羽刻骨銘心的憎恨。劉邦和項羽隔廣武澗水簽下楚河漢界的和約後，呂雉帶著悻悻不得的心情離開楚軍大營，同時也把積鬱已久的憎恨化成對項羽的報複，為劉邦中途反悔追擊項羽煽風點火，從此讓項羽一步步走向滅亡的深淵。