武藝高超的一代英俠李慕白（周潤發飾）決心退出江湖，隱姓埋名去過安穩平靜的生活，於是他托付紅顏知己俞秀蓮（楊紫瓊飾）將自己的青冥劍帶到京城，送給貝勒爺收藏。不料當天夜裏，青冥劍就被一蒙麵人盜走，有人看到蒙麵人消失在剛剛從新疆調來赴任的九門提督玉大人府內。秀蓮為了不驚動他人一直暗中查訪，並對來京城的李慕白隱瞞實情。經過調查，她懷疑是玉大人的女兒玉嬌龍（章子怡飾）所為，便想用旁敲側擊的方法迫使其交出青冥寶劍。誰知玉嬌龍桀驁不馴、性格乖張並且不遵守江湖規矩，她持劍到俞秀蓮處尋釁，還非要同李慕白一比高下。打鬥中，李慕白驚奇地發現對手身手不凡，且武當劍法與自己同出一門。但他的師傅江南鶴多年前就被江湖騙子碧眼狐狸（鄭佩佩飾）所毒害，因而斷定玉蛟龍的劍術一定是碧眼狐狸所傳。李慕白為給師傅報仇尋找碧眼狐狸多年，卻又被碧眼狐狸以同法所害。秀蓮幫助玉嬌龍見到她私定終身的戀人羅小虎（張震飾），並揭露了碧眼狐狸利用玉嬌龍擾亂江湖的險惡專心。玉嬌龍似乎明白了前輩的好心教誨，拚命去找解藥解救李慕白，可為時晚矣。李慕白最終將青冥劍投入深潭，深情地望著秀蓮，永遠地閉上了眼睛。玉嬌龍、羅小虎這對戀人經過千辛萬苦，終於相聚。而俞秀蓮和玉嬌龍這對好友，不可避免的麵臨一場情義兩難的生死決鬥……