橫刀、名劍、笑三少是齊名江湖的武林高手。橫刀因官職在身，不爭武林排名。名劍與笑三少為爭天下第一美名，相約決鬥。此時，笑三少遭人陷害，而誣陷之人恰恰是原“名花流”教派的公主顧彩衣。原來，彩衣暗戀名劍，為保名劍天下第一之名，才陷害笑三少。陰謀敗露後，彩衣無奈自殺。自殺前，她以知道笑三少戀人蝶舞的下落相要挾，逼其與名劍決鬥。負傷的笑三少隻好前赴一場有敗無勝的爭鬥。