古天樂警校沒畢業就被馬德鍾派到江湖號稱第一“社團”洪興幫的大佬劉德華處臥底。三年後，他成為劉最信任的心腹。三年來，古天樂未見劉做壞事，劉隻是個成功的商人。上級催他“交功課”交不出。同事尹天照已是五年臥底，他在劉德華的好友黃秋生手下，尹天照出賣黃秋生，黃秋生被捕兼受傷入院。黃秋生的兒子譚耀文要為父報仇，追殺尹天照。劉德華退隱江湖，叮囑古天樂小心身邊可能有二五仔，古天樂內疚。後來古天樂在高sir麵前說穿主謀是尹天照維護劉德華，但高sir不信。此時高sir發現飛龍之死對頭高大衰（李兆基飾）死於龍家，立即下令通緝飛龍，而飛龍卻因母親被文俊所殺而要重出江湖，為母報仇。一切撲朔迷離。