陳永仁(梁朝偉 飾)被殺後，劉健明(劉德華 飾)被內部調查，架空職權，無心工作，與妻子婚姻破裂，身心倦怠的明，每日的生活就似乎走向地獄一樣，但他深信總有扭轉局麵的一日。同年，警隊內有顆年輕警司楊錦榮(黎明 飾)冒出，榮憑著功績累累，正邁向警隊最高層。令當時明看到從前的自己。不久，二人成了好友，明卻發現榮神秘一麵，一次2人展開追查一單案件時，明發現被人跟蹤，從內鬼得悉跟蹤者竟是韓琛舊日拍檔沈澄(陳道明 飾)，此人與榮有著千絲萬縷的關係...一場鬥智鬥力競賽即將開始...