19世紀末，由於維新變法、皇位繼續等諸問題，滿清政府與列強關係日趨緊張。慈禧太後決定在全國鼓勵習武之風以強國壯誌，遂派李鴻章舉辦舞獅大會，吸引全國武林好手參加，名為“獅王爭霸”大賽。黃飛鴻攜十三姨、梁寬赴京探望父親，並預備購買蒸氣機以辦藥廠。北京惡霸趙天霸欲取得大賽頭名，用卑鄙手法對付各武林同道，並來廣東會館踢館，派手下幹將鬼腳七將黃琦英打傷。十三姨於北京邂逅留學時的俄國同學，其人在俄國使館工作，對十三姨一直情有獨鍾，並送她一部映畫機。梁寬設計使鬼腳七斷腿。趙天霸認為鬼腳七已無利用價值，將其逐出；黃飛鴻不計前嫌，收留阿七。鬼腳七受黃飛鴻一代宗師的氣勢所感動，悔恨自己以往助紂為虐的行為，乃拜黃飛鴻為師。