張君寶（李連傑飾）與何天寶（錢小豪飾）是自幼長大的師兄弟，張君寶本性善良忠厚，何天寶則向往權勢，他倆在爭奪進入達摩院修行的資格時，與其師伯產生爭執，被逐出少林寺。之後，何天寶因貪圖榮華而參軍，張君寶則與一群仁人誌士一起劫富濟貧。何天寶為求高官不惜出賣朋友，使得大批仁人誌士慘死於太監劉瑾之手。為了為民除害，張君寶在秋雪（楊紫瓊飾）的幫助下，從其師傅的氣功心法中悟出一套武林奇功“太極拳”，人稱“太極張三豐”……