一次舊霸王花行動中，May身受重傷，Joanne意外斷臂，而Amy與南則分手。數年後，Madam Lee練習的新霸王花畢業禮中，董Sir歎息一代不如一代。上頭欲以楊麗菁的金袋霸王花取代之。Madam Lee建議找舊霸王花歸隊，重振聲威，但歲月催人，舊霸王花各人身手無法如昔，大勢已去，決定放棄。但不幸匪幫與飛虎隊火拚，匪幫逃進Amy兒子柏林的學校內，而前飛虎隊隊員南又在校裏當體育教師，在公在私，新舊霸王花發展前所未有的合作精神，同心協力，大敗匪幫，救出南與柏林及眾學生。