歎那空懷一身武藝卻生不逢時、報國無門的楊家將後人青麵獸楊誌（呂良偉 飾），因不善於巴結逢迎而被高俅趕出禦林軍，從東京汴梁貶到大名府梁中書（馬精武 飾）手下當差。在奉令押運花石綱途中遭遇連串變亂，命運急轉直下，更被氣惱的中書貶到夥頭營當差。心情極度失落的楊誌，即使在人生的低穀也不該其軍人的驕傲與本色，在此期間結識了美麗的女子香嫂（孟廣美 飾）。隻不過香嫂也隻能算作渺小的點綴，殘酷的命運更等在前方。牛頭幫頭目牛二（計春華 飾）賞識楊誌的武藝，一度想拉他入夥，繼而成為楊誌最大的敵人。隨後他又結識梁山頭目托塔天王晁蓋，名臣之後麵臨重要的抉擇…… 　　本片根據四大名著之一《水滸傳》中的故事改編。