時值國家內戰、軍閥割據的亂世時代，軍閥少帥曹少璘（古天樂 飾）因殺害三條人命，被普城保衛團團長楊克難（劉青雲 飾) 繩之於法。可曹家財雄勢大，以強權震懾居民，曹家上校張亦（吳京 飾）得悉事件後，趕來普城取人，在城中遇上多年不見師弟馬鋒（彭於晏 飾），馬鋒是位武功高強的浪人，路見不平欲拔刀相助，可是卻麵臨正義與兄弟情之抉擇。