監獄的典獄長溫特上校（詹姆斯·甘多費尼）素以嚴酷的鐵腕政策而著稱，起初，埃爾文對這位富有傳奇色彩的上校頗為崇敬，但在埃爾文表達出他對典獄長治理方法的不滿之後，這種崇敬就演變成了一種敵意和仇視。埃爾文與腐敗的典獄長開始了公開的對峙，日趨激烈的對峙最終引發了一場聲勢浩大的越獄行動：埃爾文指揮著自己招募起來的“新軍”——1200多名獄友，掀起了推翻典獄長統治的大戰。一群曾被宣判為“再也不是軍人”的囚犯，在監獄裏，要證實自己依然能像勇敢的士兵那樣戰鬥。所以，這場越獄行動不僅關係到他們的自由，更與他們曾視為生命的榮譽息息相關……