故事講述一個三流的喜劇演員和一個失去父母的11歲小孩之間尋夢的故事。三流喜劇演員成賢靠在一個破舊的夜總會跑龍套逗人開心維生。某天，夜總會來了兩個不速之客。一個男人帶著一個小孩來找夜總會的老板。老板剛巧不在，男人隻好帶著孩子離開。就在夜總會外，男人突然遭遇車禍，彌留之際剛好遇到成賢。男人把孩子交給成賢，並把一個手袋也塞給他，要求成賢帶孩子找到母親，並把這個手袋交給自己的妻子。成賢接受男人死前的囑托，向對方要求了一筆酬謝金，帶著孩子開始尋母。誰知道男人告訴他們的地點卻找不到孩子的母親，而債主又將酬謝金全部搶走。一無所有的落魄男人帶著一個孩子流落街頭，然後邂逅一位三流舞女荷娜，三個人繼續尋找孩子的母親……