時為八國聯軍攻占北京，國內進入無政府狀態，南方沿海一帶更成海盜盤踞的地方，其中以張保仔（易天雄）勢力最大。與八國群獅力戰後，黃飛鴻（趙文卓）帶同父親、徒弟及十四姨等南歸廣州，與等候多時的十三姨（關之琳）、豬肉榮（鄭則仕）、牙擦蘇（郭晉安）於亂世中重逢，實在別有一番滋味；期間，十三姨與十四姨（王靜瑩）竟為討黃飛鴻歡心鬧出不少笑話。不久，黃飛鴻擒得一賊謝四，以圖押送到衙門，此際他才發現大老爺早已棄官而逃，從中了解謝四寶乃衙中名捕，他冒險偷糧的目的隻是擬作差餉發放，以振軍心維持法紀，黃有感其為人豪氣萬丈，遂鼎力支持打擊海盜活動，並大舉直搗海盜巢穴鼇頭堡，與傳奇人物張保仔拚一死戰。