蘇燦（周星馳飾）本是廣州督軍之子，但在考取武狀元時，因受人陷害而被皇上責罰淪為乞丐。此時，天理教太乙真人人主朝廷、到處迫害丐幫。原來上一代丐幫四大長老殺了大理教前任教主，而丐幫幫主也陣亡，打狗棒法失傳。加上丐幫四分五裂，群龍無首，於是傳功長老選中蘇燦為接班人，傳以打狗律法要訣。蘇燦學藝成功，成為新任幫主、蘇燦團結各地丐幫會員自強，對抗天理教，太乙真人想先下手為強，行刺皇帝，擁兵自立，但消息泄漏，傳到蘇燦耳中，皇上狩獵之時，大理教發礁．幸好燦及時趕到，救了皇帝，皇帝欲恢複燦官職，燦做慣乞兒，懶得做官，隻欲皇帝治好國家，最後皇帝無以為報，贈了一個禦賜的乞兒缽給蘇燦，底寫“奉旨乞食”。