唐伯虎自少就練得一身好武功，且愛抱打不平，常惹事上身。終於在一次打架事件中，氣死了父親，結果被母親軟禁，不準使用武功！
　　而常與伯虎為伍的祝枝山、文征明、徐昌穀等四人，卻被坊眾戲稱為四大壞友。
　　一日祝枝山再次欠下賭債，想請唐伯虎幫忙，唐伯虎在救祝枝山期間，被迫再次使出武功將債主們打退。這次又被唐母撞個正著，決定將他送進了清風寺書齋潛心苦學。
　　書齋內，仁當主持管教甚嚴，讓唐伯虎感覺生活如在監牢之中。幸好三個好友忽然出現，帶唐伯虎到清風寺外的廟會玩耍。一個蒙麵的雜技人吸引了唐伯虎的注重。原來蒙麵人竟然是個漂亮女子，但對唐伯虎不予理睬，讓唐伯虎惆悵萬分。