呂良偉為臥底警探，為了收集利永泰集團罪證，被揭破身份後為利所追殺，雖打敗眾人卻失去記憶。呂出院後仍被利所派的殺手窮追不舍，任達華與呂有一麵之緣，在一次巧合中救了呂藏在家中。但任欠利巨款，唯有出賣呂作交換條件，但呂不知所蹤。後來任在酒吧中重遇呂及其女友，便相約逃亡至外地，但任又圖謀出賣呂。拳衡利害及友 情，任終沒有出賣呂，但卻被利抓回來毒打、迫供，任為救親妹，隻有供出呂。當任回家後卻發覺妹已被殺，於是便聯同呂展開報複行動……