胡迪是小主人安弟最喜歡的傳統牛仔玩偶，他和其他玩具趁主人不在時，便會＂活＂起來一起玩鬧。可是好景不常，最新奇的熱門玩具巴斯光年來了，他讓胡迪備受冷落。失寵的胡迪為了鞏固自己的地位，隻好處心積慮地想要趕走巴斯。在一次意外中，胡迪和巴斯不幸陷入一個玩具虐待狂的鄰居家中而命在旦夕。兩個冤家路窄互不相容的對手，是否能夠化敵為友、發揮機智，順利地通過這場冒險之旅，回到小主的身邊呢？