宋朝仁宗年間，西夏王舉兵侵犯宋朝邊境，宋朝元帥楊宗保率兵戍邊抗敵，但不幸中暗箭陣亡。楊家年滿百歲的佘太君正為孫兒宗保50壽辰設宴慶賀，驚聞噩耗，舉家悲痛。朝廷欲割地求和，佘太君壓住悲痛，凜然駁斥主和謬論，並親自掛帥，率領楊門女將奔赴邊關抗敵。重孫楊文廣也要隨軍出征，但其祖母柴郡主擔心楊家斷後，不準他去。佘太君要穆桂英母子比武以定去留。楊文廣在母親暗讓和七夫人的幫助下以梅花槍得勝，隨軍來到邊關。西夏王陣前大敗，設計欲將楊文廣誘進絕穀生擒，但被佘太君等人識破。一番分析後，穆桂英母子、七夫人等人將計就計闖進絕穀，幾經波折，得采藥老人相助，攀上棧道，然後與佘太君裏外夾攻，一舉殲滅了西夏兵將