六年前，梁森告別心上人梅伊，來到後方參加地下黨，梅則按照吳先生的安排成為夜總會歌女。1941年，太平洋戰爭爆發，世界局勢動蕩不安。梁森和革命同誌重返上海公共租界，當晚便目睹五個日本和尚慘遭殺害的景象，而幕後指使者竟是日本人白川。梁尾隨白川來至夜總會，兩人發生搏鬥，白川被殺，梁也多處負傷。養傷之際，梁森重逢愛人梅伊，舊情不斷，難以割舍。白川之死激化租界內的矛盾，76局特務頭子鐵澤民對地下黨進行無情捕殺……