解放戰爭時期的上海。戰鬥在敵人心髒的地下黨人劉嘯塵（陳少澤 飾），得知身邊出了叛徒，自己的聯係人周甫祥（穀子 飾）被敵人殺害，史秀英（向梅 飾）接替周的工作。特務組長張仲年（正華 飾）懷疑劉不是自己人，多次考察他，最終獲得信任。劉嘯塵和史秀英取得聯係，敵人的重要情報不斷被我方掌握。張仲年派特務隊長楊玉林（王保華 飾）捕捉我罷工領導人，劉將情報轉給史秀英，並和楊玉林親自去“執行任務”路上楊認出了送情報的史秀英，劉機智設“路障”，掩護史逃脫。上海解放前夕，敵人擬訂了大陸特務潛伏名單，保存名單的阿紀（朱德承 飾）被劉嘯塵策反，潛伏文本落在了劉嘯塵手中......