1935年秋，紅軍經過長征後抵達陝北。9月末，張學良（金安歌 飾）出任西北剿匪總司令部副司令，率東北軍奉命剿共，無奈戰事不利，三個月內折損三師。同時陝西綏靖公署主任、後西北軍領袖楊虎城（辛靜 飾）厭倦連年內戰，萌生退意，所部與紅軍呈互相觀望態勢。蔣介石（孫飛虎 飾）在東北軍嚴重損耗的情況下未予及時支持，這讓按蔣命令放棄東北、失土失地背負五年罵名的張學良失望莫名，張遂主動接觸紅軍方麵，並經過與楊虎城的反複試探，三方達成抗日統一戰線的共識。1936年秋，蔣介石揮軍北上，同時親臨西安督戰，在麵臨剿共與分調的選擇下，張、楊二人決定兵諫蔣介石抗日，此即不久後震驚中外的“西安事變”。 本片獲1982年中國電影金雞獎最佳導演、最佳男配角、最佳化妝獎。1981年華表獎。