日本侵華，將魔爪伸向了草原，搞的民不聊生。使本來土匪出身的烏日根也喚起了民族感。 烏日根看上了娜仁花，可她卻嫁給了陶克。烏日根等來鬧事，嚇驚了日本人的馬，小田一怒之下殺了娜仁花的哥哥和父親。烏日根等開槍將日本人引走。 日本人到處尋馬，與陶克發生了衝突，陶克激怒之下騎馬拖死了小田。朱田隊長等到處捉拿他，陶克攜娜仁花逃跑路遇烏日根。他雖然與陶克有過節，但是民族感使他搭救了陶克。烏日根一夥有意灌罪陶克。但終於還是沒有下手。因為良知的還是提醒了他：一個真正的蒙古男人是不該對醉酒的人下手的。 陶勸烏日根同他一起打日本人被拒絕。日本人也來拉攏收買烏日根被戲弄。他們一怒之下搶了烏日根的馬，陶克帶人伸出援手，感動了烏日根，他終於同陶克、紅格耳等團結起來打得日本兵全軍覆沒。不幸的是烏日根為了搭救紅格耳而中彈身亡。大家還沉浸在悲痛之中，大批的日兵又進入到了草原，陶克終於決定還是到關內尋找“紅色軍隊”。將日本人趕出草原。