抗日戰爭時期的1943年秋，遊擊隊長李向陽（郭振清）接到牽製日軍駐守某縣城的鬆井部隊的任務，以達到粉碎日軍“掃蕩”華北某根據地的陰謀，並保住藏於李莊的糧食。行動時，李向陽與參謀長兵分兩路並頭進行。李向陽轉移糧食時，被地主楊老宗窺見，後者趕去縣城向鬆井（方化）告密，鬆井聞之大喜，率大部隊趕到李莊，但糧食和鄉親已被李向陽安排轉移到地道，然而地道終被鬆井發現。為引誘鬆井離開李莊，李向陽率隊員進縣城，炸毀日軍彈藥列車，並計劃在鬆井撤退時打他個措手不及，但李向陽低估了鬆井的狡猾，鬆井半路殺了個“回馬槍”折回李莊，殘殺了一些不肯說出糧食藏在哪裏的鄉親。可是李向陽的神出鬼沒鬆井終沒招架住。