李海鬆（蔡國權）與黃春明從小就是鄰居,同學和死黨，現在是同事，黃興Mary結婚八年，生活已由燦爛轉為平淡，黃因此與往李的自由自在王老五式生活，但李卻渴望有一個家庭,太太和子女。李有一個相識八年之事業型女朋友Nancy，李多次向Nancy提出結婚不果，而Nancy更要到美國公幹兩年。當Nancy離開香港後，李十分失落。有一次送經理飛機時，李在機場誤打誤撞下結識了一位空中小姐Susy，而她很懂得如何服待別人及令別人開心，當黃知道李為此事煩腦時，黃反而鼓勵李，叫他去結交多些朋友。李開始約Susy去街,聽戲，兩人之感情進展很快……