伊利莎（溫蒂?希勒Wendy Hiller 飾）是倫敦街頭的賣花女。她相貌清麗，可惜家境貧寒，滿口鄉音。她叫賣鮮花的聲音飄蕩在街頭，甜美動聽，傳到語言學家希金斯教授（Leslie Howard 萊斯利?霍華德 飾）那裏。教授非常歡喜，覺得伊利莎是個可塑之材。
伊利莎覺得這是個改變命運的好機會，於是找到希金斯。皮克林是希金斯（Scott Sunderland 史葛特?桑德蘭飾）朋友，他暗中打賭，如果希金斯能把伊利莎調教成貴婦出席半年後的宴會，那麽培養費就由他承擔。
從每一個發音開始糾正，專業的訓練讓伊利莎慢慢脫胎換骨。然而伊利莎得知自己隻是一個賭注時，抑製不住失望和氣憤……
