香港七十年代初期，當時還沒有成立廉政公署，貪汙情況泛濫成災，民不聊生。警局沙展王一衝（狄龍飾）為人正直不阿，不肯同流合汙，因此而不容於其他同僚，在警局受到排擠。在一次行動中，王一衝的手下莫森（任達華飾）甚至從背後開槍將他打成重傷。與此同時，港督麥理浩委派百裏渠爵士調查香港的貪汙情況，其助手馬安妮找王一衝幫忙。經過調查，王一衝了解到莫森擊傷自己也是出於無奈，莫森其實為勢所逼，於是找到了莫森並在警校中挑選了一批精英學員，共同開始搜集貪汙集團證據，打響香港廉政第一擊！