小馬臨近畢業的時候和三個哥們要拍一個電影參加比賽，想完成自己的心願。為了解決沒有資金的難題，四個人把學校的校花王婷婷騙進劇組當女一號，學校裏的其他同學為了接近王婷婷想盡辦法要進入小馬他們的劇組，一個草台班子劇組就這樣成立了。

在拍攝初期遭遇到了很多困難，小馬等人克服重重困難艱難拍攝。之後一次偶然，劇組卷入到了流氓爭鬥，流氓老大貪戀王婷婷美貌，決定投資小馬的片子，而在一次次未如願以償之後，心生殺機。他以拍攝電影的名義強奸了王婷婷，最終小馬為了給王婷婷報仇與流氓老大同歸於盡。小馬從夢中驚醒，原來這一切隻是一個夢，他慶幸不美好的結局隻是在夢中，而不是現實，並感歎到戲如人生，人生如戲。