沙克利是一名正直的警官，但從不受上級的賞識，直到臨近退休才從新上任的局長手裏接過一宗大案，要他到另一個城市把一宗毒案的重要證人莫利帶到鳳凰城出庭作證，當他要返回鳳凰城的途中卻連連被警方與黑幫分子追殺，種種跡象使他們明白，原來是鳳凰城的警界與怨罪團夥相勾結，要殺他們滅口，正直的警官被激怒了，與莫利一起要殺回鳳凰城報仇，他們故意將路線通知了敵人，和莫利兩人開著一輛檔滿鐵皮的大巴士一路開進了鳳凰城，成百上千的警察受命攔截，車子被打得滿目瘡痍，在走投無路的情況下，二人相擁走出車門，窮凶疾惡的警察局長命令警察向他們開槍，懾於沙克利與莫利的正氣，並無人聽令，最終正義戰勝邪惡，罪惡的警察局長死於莫利的槍下，二人相擁向遠處走去。