絕地武士戰勝西斯學徒後十年，銀河共和國再次麵臨威脅，前絕地武士杜庫伯爵（克裏斯托弗?李ChristopherLee飾）鼓動數千星係與共和國決裂，並籌建大批機器人軍隊為政變做準備。納布星的阿米達拉（娜塔麗·波特曼NataliePortman飾）結束女王任期後以議員身份抵達考路斯坎星，決意為組建共和軍隊投出關鍵一票。歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格EwanMcGregor飾）攜長大了的阿納金（海登·克裏斯滕森HaydenChristensen飾）奉命保護阿米達拉的安全。在阿納金護送阿米達拉返回納布星避難的途中，二人情愫暗生，決定共同前往塔圖因星尋找阿納金之母。與此同時，歐比-旺追查刺客行跡一路深入吉諾西斯星，發現了杜庫伯爵的陰謀，自己卻深陷囹圄，危在旦夕……