紅拂（舒淇飾）是隋朝大司空楊素的家伎，她不但貌美聰慧，更有一身過人武藝。楊素為鞏固勢力，在自己的司空府地下，建造了一座神秘地下城。殺手之王獨孤城（江華飾）是他的義子，也是負責管理這座地下城的人。紅拂父母親被殺後，獨孤城將幼小的紅拂帶回地下城，並且都她武藝，使她成為地宮暗人。紅拂逐漸長大，她所有的少女情懷都寄托在獨孤城身上。然而奪去她童貞的卻是楊素。楊素把持朝綱，一手遮天，為了鏟除異己，他訓練暗人大肆殺戮。並命令“陰世師”用活人殘忍的練製刀槍不入，力大無窮的殺人機器--戰奴。一時間，朝廷內外血雨腥風，動蕩不堪…… 

大司空府的招賢大會上，滿腹經綸的李靖（霍建華飾）出盡風頭。他不但破了楊素親自設計的陣法，還贏得了紅拂的青睞，楊素決定要殺李靖，並故意指派紅拂去執行這個任務。紅拂夜訪李靖，勸他逃亡。楊素又派了抱琴與綠羽追殺李靖。紅拂不得已現身護衛李靖，正式走上了背離地下宮的不歸路。紅拂與李靖一路逃避獨孤城和抱琴的追殺，多次麵對生死關頭，地一人同心同命。逐漸培養了情感，李靖決定娶紅拂為妻。兩人在靈石鎮簡陋的客棧裏舉行婚禮，這時，頂尖高手虯髯客（於榮光飾）出現了，虯髯客與紅拂，李靖一見如故，虯 髯客發現紅拂與自己都姓張，於是兩個結拜為兄妹，虯髯客家中排行三，紅拂喚他“三哥”，而紅拂行一，虯髯客喚她“一妹”，兄妹相知相惜，江湖人稱“風塵三俠”。為逃避追殺，紅拂一行人往瓦崗寨行去，被獨孤城、抱琴追上，虯髯客與獨孤城兩個絕世高手展開了一場驚天動地的生死決殺，在混戰中，抱琴使地下宮獨門暗器炸毀了山崖，李靖和紅拂雙雙落入山澗。李靖被澗水衝往岸邊，為平陽公主所救。紅拂在澗水中沉沒，遇到了李世民。李靖，虯髯客，李世民惺惺相惜，成為了並肩戰友。李世民遭到太子李建成以及李元吉的追殺逃到少林寺，幸得風塵三俠和少林僧兵的鼎力相助才得以擊退追兵，於是李世民邀請風塵三俠協助自己打下天。李靖自小的抱負，終於得到了施展之地，他協助李世民四處征戰，成就了一代霸業……