珍於卡拉OK夜總會當伴唱女郎，與契姐瑛居於品流複雜的香檳大廈，終日與各種各樣的下層社會人物為伍。但珍並未因出身卑微而自暴自棄，反之卻潔身自愛，以樂天積極的態度麵對人生。另一方麵，瑛則熱愛演戲，為生活卻甘作三級片小明星，飽受他人白眼，惟心底裏仍相信他日定能晉身影壇，一展抱負。珍與瑛雖然倍受冷眼，仍互相鼓勵扶持。一日，珍為救同屋租客，無意中卷入一宗警匪勾結案中，生命受威脅。