師徒連手賭場上所向披靡,情傾一人情場上決一勝負。阿龍(周潤發)略懂千術，到縣城挑戰聞名四海的頭號老千屠一笑(謝賢)，大敗而回；但屠對龍甚為賞識，遂收其為徒。其後，二人到上海發展，認識了熱衷於文化工作的霍思靈(汪明荃)。靈品性善良，清麗脫俗，龍向她展開熱烈追求，但靈卻對屠有好感。惟屠婚姻失敗後，心存恐懼，故對靈之愛意，隻好埋藏心底。在司徒攜手合作下，屠與龍旋即成為上海最有威望的老千。他倆樂於助人，到處受人尊敬，但卻惹來杜天(秦煌)妒忌，處處與他們作對。然天終落敗，其地盤,財產亦落入屠手中。天不忿，遂與大老千仇大千(劉兆銘)之妻於蘭(呂有慧)合謀，逼千東山複出挑戰屠。屠得悉靈欲與龍成親，大受打擊之際，決與千決一勝負...