奇幻馬戲團的帕那索斯博士在很早很早以前曾和魔鬼尼克打過一個賭，贏了魔鬼，並獲得永生。許多個世紀過去了，帕那索斯博士愛上了一個女人，他為了能和她在一起又和魔鬼尼克做了一筆交易，用永生換取了青春，但魔鬼提出了一個條件：帕那索斯博士生的第一個孩子，不管是男是女，隻要年滿16歲，魔鬼尼克就會把他（她）永遠帶走。 帕那索斯博士生的第一個孩子（也是唯一一個）是個女孩，叫瓦倫蒂娜，她即將年滿16歲，眼看著魔鬼所說的期限就要到來，帕那索斯博士心急如焚，於是他又和魔鬼尼克達成了新的協議：雙方進行一場競賽，誰先引誘到5個靈魂，誰就得到（或保留）瓦倫蒂娜。為戰勝魔鬼，帕那索斯博士代女兒征婚，許諾不管是誰隻要能幫他贏得這場博弈，他就把女兒嫁給他。於是，就有了男主角年輕人“托尼”（希斯·萊傑）的登場。